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焦点 | 赵薇被“拉黑”

稿源:南方人物周刊 | 作者:本刊记者 陈洋 日期:2017-11-19

“五年证券市场禁入”意味着赵薇在此期间不能担任上市公司或非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务,并且不能从事证券业务



“空手套白狼”

一名演员想要彻底告别之前饰演的经典角色有多难,也许除了时间,缺的只是足够的真相。

A股上市公司祥源文化(原万家文化,于今年8月更名)于11月9日晚公告,公司收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》,证监会拟决定对黄有龙(赵薇丈夫)、赵薇给予警告,并分别处以30万元罚款,采取五年证券市场禁入措施。

要明白为什么在近年来头顶“女版巴菲特”光环的“小燕子”会被证监会“拉黑”,还要从去年年末说起。

2016年12月26日,A股上市公司万家文化(现祥源文化)发布公告称,万家集团拟将1.85亿股公司流通股转让给龙薇传媒,占公司股份总数的 29.135%,共计价30.59亿元。而工商信息显示,龙薇传媒成立于2016年11月2日,注册资本200万元,赵薇持有其95%的股权。如果此次收购成功,意味着赵薇将取代万家文化原实际控制人孔德永,成为公司第一大股东。

12月29日,万家文化公告公司收到上海证券交易所问询函,就股份转让相关事项进行问询。《问询函》共涉及七方面17条内容,主要涉及的问题包括:

1、龙薇传媒成立一个多月就拟收购市值超百亿的上市公司近30%的股份,是否专为此次收购所设立?

2、龙薇传媒注册资本为200万元,而本次收购万家文化股份所需的资金总额高达30.59亿元,钱从哪里来?具体包括:本次收购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本;目前是否已有明确的筹资计划或安排;在股份过户后的12个月内,是否存在将所持上市公司股份进行质押的计划或安排?

3、有媒体报道称,本次交易或与“阿里系”关系密切,是否与“阿里系”合一集团借壳有关等?

2017年1月11日晚间,万家文化公告正式回应上交所问询,澄清了赵薇此次入主万家文化与“阿里系”无关,目前与“阿里系”相关企业没有后续资产注入计划或者安排等;同时,虽然因为成立时间较短,龙薇传媒尚未开展任何实际经营业务,但龙薇传媒并非突击成立。

然而,回应中最受关注的还是收购的资金来源。根据当时的公告,用于收购的30.59亿元主要来自第三方的关联方借款、第三方借款和金融机构借款,具体如下:1、赵薇自有资金借款 6000 万元,不收取利息等资金成本,这笔钱已经在2016 年 12 月 26 日到账;2、从西藏银必信资产管理有限公司借了 15亿元,年利息 10%,期限为3年,第一笔借款1.9亿去年 12 月 26 日已经到账,第二笔13.1亿将在2017年2月7日之前到账;3、另外14.99亿元来自金融机构股票质押融资,融资年利率 6%左右,期限为3年。目前,借款正在金融机构审批流程中。

为了证明债务偿还能力,公告还披露了赵薇及黄有龙的财务状况。公告显示,赵薇和黄有龙投资金宝宝控股、顺龙控股、阿里影业、云锋金融、唐德影视等多家上市公司股权,截至2016年12月31日,上述股票市值约45.22亿元。另加上其他不动产等,相关资产总价值约 56.63 亿元。

在那个阶段,影响这笔收购能否最终成功的不稳定因素为“14.99亿元来自金融机构股票质押融资”(用尚未到手的股权进行抵押融资借款)。由于赵薇拟将收购的上市公司股票质押给金融机构,如果龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资,可能导致第三笔股份转让无法按时达成。

根据回复函,质押融资审批流程预计于1月31日前完成,一时市场议论纷纷。很多舆论将赵薇夫妇的此番资本运作定义为“空手套白狼”,仅用6000万自有资金,尝试用50倍的杠杆来撬动一家市值超百亿的上市公司。

当时新华网采访的一位不愿具名的分析师就表达了市场对过度以小博大的忧虑,“有一种可能是,拿到控股权后,利用明星光环,炒高二级市场股价,高价位的时候抵押股权,或者抛售部分股权,从而获利。”

2017年1月12日,万家文化复牌,那时舆论尚未发酵,“小燕子”入股的概念依然能让市场买单,万家文化连续两个交易日涨停,第三、第四个交易日继续收涨,最高涨至25.00元,涨幅高达32.77%。12日当晚,龙薇传媒就之前舆论关注的问题给出回应,称“用股权进行抵押融资借款的方式是业内并购重组中的常用做法”,并称“如果龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资,龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成,同时继续寻求其他金融机构股票质押融资”。为了向市场力证此次并非短期炒股票,龙薇传媒还自愿将股票锁定12个月。

针对这一说法,当时有行业观点认为,市场上确实有这种用尚未到手的股权进行抵押融资借款的方式,但在操作过程中银行往往还有约定其他的放款前提。而另一方面,也有专家指出,此次龙薇传媒使用的50倍杠杆“高于行业平均水平”,“一般的并购重组中自有资金的比例在20%-30%,借款比例在70%-80%比较合理”。



处罚

然而,到了1月23日,多米诺骨牌的第一张牌突然倒下。龙薇传媒向中信银行杭州分行(后经调查该行即1月11日晚间万家文化公告中提及的“金融机构”)的融资计划未能通过中信银行总行审批。同时,西藏银必信也未能按照股权转让款的支付期限向龙薇传媒提供后续借款。

根据证监会后来的调查报告,原来根据龙薇传媒与中信银行杭州分行的协议,中信银行向龙薇传媒贷款的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况;同时,之前龙薇集团宣称的“来自金融机构股票质押融资”其实并不是收购所需总资金一半的14.99亿元,根据中信银行内部实际申报方案,融资方案的最高额度为30亿元。

这笔资金最终未能获批让龙薇的收购计划出现巨大的资金缺口。融资失利的龙薇传媒宣布将收购总价调整为5.29亿元,收购金额大幅缩水。但这一消息直到2月8日万家文化再次停牌(停牌时股价为20.13元),才通过公告宣布了股东股份转让比例由29.135%变更为5%的消息。

随后,万家文化发布公告称,公司再次收到上海证券交易所问询函,上交所要求龙薇传媒说明无法按期完成融资的具体原因,解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑,同时提供相关融资机构的书面说明。

2月16日复牌后,万家文化的股价当日下跌8.49%,第二个交易日下跌6.89%。2月27日,万家文化收到证监会《调查通知书》。4月1日,万家文化公告《解除协议》,公告称,龙薇传媒表示因万家文化被立案调查,交易存在无法预测风险,决定终止股份转让事宜。此后,万家文化股价持续下跌,到6月2日,万家文化股价跌至最低点8.85元。

假如收购计划顺利达成,赵薇将收获颇丰,按照30.599亿元的转让总价计算,赵薇最高峰将浮盈超过15亿元。然而,最终交易失败的赵薇也出乎意料地实现了“全身而退”。

根据后来公布的3月31日万家文化大股东万好万家集团与龙薇传媒的交易解除协议内容,在历经数月的股权转让失败之后,万好万家集团不仅会将此前收取龙薇传媒的2.5亿元在60天内返还给龙薇传媒,双方还约定互不追究违约责任,互不要求对方承担任何滞纳金、违约金和赔偿金等。

但另一方面,那些被搅动入局的中小投资者却可能因此承受巨大损失。截至2017年7月21日,万家文化收盘价为9.03元,较2017年1月17日股价最高点25元下跌63.88%,较2016年11月28日首次停牌前下跌45.20%。

在11月9日公布的《行政处罚及市场禁入事先告知书》中,证监会指出,在控股权转让过程中,龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日的公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2016年12月23日至2017年4月1日,短时间内,万家文化控股权转让事项不断变更,由控股权转让变更为5%股权转让,后又完全终止股权转让,且双方不追究任何违约责任。

“上述行为造成万家文化股价大幅波动,引起市场和媒体高度关注,严重影响了市场秩序,损害了中小投资者的信心,影响了市场的公平、公正、公开。”基于此,证监会做出了文章开头提到的市场禁入和罚款处罚。

据媒体报道,早在2017年2月28日证监会公告立案时,已有律师开展股民索赔预登记,目前“已经开始审核索赔资料,初步来看,符合条件的投资者索赔金额几万、十几万元不等,还有些投资者是否符合条件有争议,取决于法院如何认定揭露日”。而截至11月12日下午,在股吧“祥源文化吧”内还有名为“求散户索赔诉讼帮助!有一起的吗?”的新帖发出。

据《证券市场禁入规定》,“证券市场禁入”意味着赵薇在禁入期间不能担任上市公司或非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务,并且不能从事证券业务。但也有观点指出,这并不意味着二人在五年内将彻底“上岸”。



赵薇一家

“女版巴菲特”,还是资本局中人?

在百度百科里有一个专门的词条叫“女版巴菲特”,词条下面写道,“在国内女版巴菲特通常指明星赵薇。”赵薇得此盛名主要源于其近年来在股市中的常胜战绩和高回报率。其荣登“股神”之路上最广为人知的两个案例分别是唐德影视和阿里影业。

2011年,赵薇以77万元左右入股了唐德影视,等到四年后唐德影视登陆A股市场时,赵薇持股市值已经涨至1.2亿元。当时同为大股东的赵薇还和范冰冰在唐德影视上市仪式上“历史性同台”并致辞。

2014年12月,赵薇和黄有龙以每股均价1.6港币合计31亿港币购入19.3亿股阿里影业股份,相当于阿里影业9.18%的股权,成为阿里影业第二大股东。不到五个月后的2015年4月,二人又以每股3.9港币减持2.56亿股阿里影业,持股量由9.18%减少至7.96%,仅这一笔交易就净赚5.888亿港币。

《新京报》援引知情人士消息称,赵薇的很多项目都是由她丈夫黄有龙主要负责。而一直披着“神秘富豪”身份的黄有龙据说相当低调,两人是由赵薇好友、知名歌手王菲介绍认识,认识不久便于2009年成婚。早年间的一些报道对黄有龙的身份介绍大多是“金叶子酒店董事长”,“在北京、香港和新加坡都有事业,生意广泛”。

而近年来,在投资上频频出手精准的赵薇夫妇的“豪华”朋友圈开始逐渐被外界了解,二人的许多投资均与商界大佬关联。2015年5月,黄有龙与马云、虞锋等共同认购瑞东集团股票,6月该股复牌暴涨151.67%。

2016年圆通速递借壳上市,作为原始股东的云锋新创持有圆通速递8%的股权,云锋新创是由马云、虞锋等人发起的产业基金,赵薇也持有云锋新创2.44222%股权,这次上市也再次让赵薇夫妇获益颇丰。

但这一次“空手套白狼”的背后却不是刚刚和王菲合唱的那个知名“追星”企业家马云。

早在2017年1月11日,万家文化公告第一次回复上交所关于收购款项的问询时,界面新闻就关注到了在其中扮演重要角色的“西藏银必信资产管理有限公司”。据记者调查,按照当时公告的说法拟向赵薇提供15亿借款的西藏银必信资产管理有限公司,原名上海银必信资产管理有限公司,在这家公司过往的资本运作中,经常伴有“明天系”(明天控股有限公司及其名下控股上市公司和参股上市公司的总称)旗下公司。

此外,还有媒体关注到了为赵薇的龙薇传媒担任此次收购财务顾问的是恒泰长财证券,恒泰长财证券是恒泰证券全资子公司,而恒泰证券的第一大股东为“明天系”旗下公司华资实业。同时,根据万家文化方面的公告,与万家集团实际控制人孔德永沟通、谈判的一直都是黄有龙及其代表赵政、财务顾问恒泰长财证券副总经理靳磊,赵薇并未直接参与谈判。

然而,就在一些媒体在种种蛛丝马迹的指引下将这次作局50倍杠杆收购的背后关联方瞄准“明天系”时,明天控股有限公司随即在1月13日发布声明,否认参与龙薇传媒对万家文化的股权收购。而数日后的1月28日,“明天系”实际控制人肖建华接受调查的传言便甚嚣尘上。2月2日,针对外界传闻,明天控股有限公司通过微信公众号发布声明称,“公司及其子公司生产经营活动一切运转正常,感谢社会各界朋友对肖建华先生及公司的关注与厚爱。”但之前1月30日、1月31日以肖建华本人名义发表的两次声明均被删除。

“女版巴菲特”的人设是否破灭对于曾在演艺事业中经历大起大落的赵薇来说,或许并不是什么大事,证监会禁入令的直接影响可能也并没想象中严重,但作为资本局中人,你所仰仗依托的也可能成为你最致命的软肋,手起刀落背后的意义自是甘苦自知。还是套用那句俗话,且行且珍惜。


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